壹、總則 一、本要點依行政院頒民間參與公共建設申請與審核作業注意事項第十 二點及有關法令規定訂定之。 二、交通部(以下簡稱本部)暨所屬各機關,以民間機構參與投資興建 及營運,而於許可經營期限屆滿時,將其營運資產移轉予本部之方 式( Build-Operate-Tra-nsfer, BOT),辦理鐵路、公路及大眾 捷運系統之重大交通建設計畫(以下簡稱交通建設計畫)時,除法 令另有規定外,應依本要點辦理。 三、各機關辦理民間參與交通建設計畫,得依規定聘請財務、工程、營 運、法律等專業顧問,協助辦理相關作業。 貳、規劃 四、各機關辦理民間參與交通建設計畫作業,應完成規劃階段之前置作 業後,始得辦理招商公告,並應周詳規劃完整之招商配套措施,確 保民間參與之可行性。 五、規劃階段作業包括可行性研究、先期規劃及必要之前置作業。先期 規劃應包括先期計畫書撰擬及前置作業規劃。先期計畫書之內容包 括交通建設計畫之興建、營運及財務規劃,必要時,應審慎研擬政 府對該交通建設計畫必要之協助與承諾事項,及容許民間投資附屬 事業之範圍(含土地開發等)。 六、各機關理辦理交通建設計畫可行性研究時,應先依據「政府重要經 建設資計畫先期作業實施要點」及相關法規之規定辦理作業,並應 對於民間參與該計畫之可行性進行分析,研提具體建議。 七、各機關辦理前點民間參與之可行性分析時,應著重下列事項: (一)財務可行性研究,包括: 1.基本假設參數(含特許年期、折現率等)。 2.基本規劃資料(含營收、成本預估等)。 3.財務分析(含自償性、投資報酬率等)。 4.敏感度分析。 5.民間投資及融資可行性研判。 6.民間投資可行之前提條件與建議方案。 7.其他必要事項。 (二)附屬事業開發之財務可行性研究各機關辦理附屬事業開發財務 可行性分析時,應就土地取得方式及開發項目、規模、構想等 務實估計可挹注本業之淨效益,再將其結果併同前款,綜合評 估整體計畫之財務可行性。 八、各機關撰擬先期計畫書時,除彙整可行性研究成果外,應包括前置 作業規劃,並納入政府應辦項目、完成程度及時程等,其重點如下 : (一)計畫目標。 (二)特許範圍及特許期限。 (三)工程規劃、設計之分工原則、辦理方式及建議時程。 (四)興建及營運計畫之辦理方式及時程。 (五)土地取得、變更及開發計畫之辦理方式及時程。 (六)環境影響評估之辦理方式及時程。 (七)財務計畫之辦理方式及時程。 (八)政府、投資者與融資者三方風險分擔之基本原則。 (九)政府協助與承諾事項,如聯外交通、取棄土計畫、公用設施計 畫、管線遷移、證照申請等。 (十)其他與相關主管機關必要協調之事項。 九、各機關應將先期計畫書提報本部核轉行政院核定後,始得進行必要 之前置作業。 十、各機關依核定之先期計畫書辦理財務計畫時,應以民間成立專案公 司觀點進行規劃,除再就財務可行性研究項目詳加分析外,並應包 括下列事項: (一)風險分析。 (二)民間投資之財源籌措及融資可行性分析。 (三)政府投資部分之務評估。 (四)政府協助與承諾事項。 (五)民間投資建議方案。 附屬事業開發之財務規劃,應著重不動產市場供需分析、風險 分析及合理報酬率分析。 十一、各機關依核定之先期計畫書辦理土地取得、變更及開發計畫時, 應包括下列事項: (一)用地範圍劃定(圖籍比例尺需符合工程慣例及實務需求,但 不得小於五千分之一)。 (二)用地取得方式、成本及時程。 (三)開發目標及開發構想。 (四)土地使用及公共設施計畫。 (五)交通衝擊評估及改善計畫。 (六)其他必要事項。 前項計畫內附屬事業開發所需用地,涉及新訂、擴大、變更 都市計畫或非都市土地變更編定者,應先協調相關主管機關 。 十二、各機關辦理民間參與交通建設本業所需用地及公告附屬事業用地 ,得由主辦機關負責用地變更及取得作業。 申請人於公告之附屬事業用地範圍外,另提土地開發計畫者,應 敘明開發之主辦機關、開發方式、期限、時程及財務效益分析, 但所提計畫得不列入各機關協助或應辦事項範圍。 十三、各機關應彙整前置作業成果撰擬綜合規劃報告或建設計畫(均含 財務計畫)提報本部核轉行政院核定,並按核定後之內容及時程 ,依預算程序編列政府應配合辦理事項所需經費。 參、公告及申請 十四、各機關依交通建設計畫之性質與規模,得先行發布投資資訊、舉 辦工地勘查或辦理招商說明會,並得邀請金融機構參與。 各機關得參酌前項彙整之意見,研訂或修訂公告內容。 十五、各機關辦理民間參與交通建設計畫,招商公告應依權責報請本部 備查後始得公告,其內容應包括: (一)交通建設計畫之性質及基本規定,包括建設目的、規劃內容 、安全基準、功能需求、設計準則、興建營運移轉之要求及 特許權範圍與期限等。 (二)政府承諾及配合事項,如政府投資上限、融資協助、租稅優 惠、政府保證事項、交通建設及附屬事業之用地取得及開發 規模與範圍、政府應配合辦理之事項等。 (三)甄審作業規定,包括甄審委員會之組織、作業流程、評審程 序、評決方法及評審時程等。 (四)申請程序、申請保證金、協商、議約方式及履約保證金等相 關事項。 (五)申請人之資格條件、投資計畫書之內容及格式,及主要融資 機構之提送文件。 (六)營運費率訂定及調整時機之原則與程序。 (七)權利金收取及調整時機之原則與程序。 (八)資產、設備之轉讓、出租或設定負擔原則。 (九)投資契約違約及爭議、不可抗力或除外情事之處理原則。 (十)重大情事發生時,融資機構是否介入及介入權之行使原則。 (十一)落選入圍申請人是否補償,及其補償方式與條件。 (十二)其他必要事項。 各機關對於涉及政府、民間機構及融資機構權利義務之有 關事項,併得以投資契約草約方式公告之。 十六、前點公告之內容涉及重大權益事宜,應敘明其內容可否變更。可 變更者,應於公告中載明變更期限及變更程序,其變更程序應依 下列規定辦理: (一)在變更期限內,各機關認為招商公告內容有改更之時要時得 辦理變更,並得參酌投資申請人之意見為之。 (二)各機關於變更期限後,認為招商公告側有變更之必要時,應 擬具變更內容及理由,提請甄審委員會同意後,辦理變更。 (三)各機關應將變更後內容予以公告或同時通知所有投資申請人 。 (四)公告內容之變更,其有影響投資計畫書之內容者,各機關應 給予投資申請人修正投資計畫書所需之適當準備時間。 十七、第十五點公告內容應載明可協商事項,投資申請人得就該等事項 於綜合評選階段提出投資計畫書不同之其他構想,與主辦機關進 行協商。 前項之可協商事項應於公告時敘明為可變更事項。 除第一項公告內容所載之可協商事項外,投資申請人亦得於投資 計畫書中載明其所建議之可協商事項,及各該事項之基本方案, 並表明願就所載事項於綜合評選階段,與主辦機關協商後,重新 修改投資計畫書。 前項投資申請人所建議之可協商事項,經主辦機關同意後,如已 涉及原公告內容之變更者,應依前點第(二)款至第(四)款之 規定辦理。 十八、投資申請人對於招商公告之內容有疑義者,得於公告規定之期限 前,以書面向主辦理機關請求釋疑。 主辦機關對前項疑義之處理結果,應於公告規定之期日前,以書 面答復該投資申請人,必要時並得另行公告之;其涉及變更或補 充招商文件內容者,除以書面通知各申請人外,應另行公告之。 主辦機關自行變更或補充招商文件內容者,亦同。 肆、甄審及評決 十九、甄審委員會應於公告招商前適當時機組成,委員由機關代表及專 家、學者組成,由各機關依權責研提建議名單,簽報本部部長或 部長授權之權責機關首長核聘之。其中專家、學者之人數應超過 委員總人數三分之一。 甄審委員應親自出席委員會議,本公正客觀立場行使職權;其與 甄審事項有利害關係者,應自行迴避。 甄審委員會須有委員三分之二以上之出席始得開議,出席委員過 半數之同意始得決議。 甄審委員會最遲應於公告招商前,召開第一次甄審委員會議,確 認評審時程及投資計畫書之評決方法,包括評審項目、評決標準 及甄審委員會作成決定之方式等甄審規定。 二十、主辦機關應甄審委員會之要求成立工作小組時,由該機關首長或 其指定者擔任召集人,必要時得視交通建設計畫之需要遴聘專業 人士及專業顧問參與。工作小組成員與甄審事項有利害關係者, 應自行迴避。 工作小組應依第二十一點各階段甄審需要研提工作計畫,經甄審 委員會核定後據以協助辦理甄審作業。 工作小組依讀項工作計畫辦理協商作業時,由主辦機關首長自工 作小組成員中指定人員辦理,並得指定主談人,與入圍申請人進 行協商。 甄審委員會對工作小組所提之工作報告時評比結果得予接受或退 回;其接受或退回,應附記理由。 甄審委員會之各項會議紀錄,於甄審作業完成後公開之。 二十一、各機關辦理民間參與交通建設之甄審作業,得就交通建設計畫 之性質,依下列三階段辦理: (一)資格預審階段:由甄審委員會就投資申請人所提資格文件 進行審查,選出合格申請人,邀請其提出投資計畫書。 (二)初步評選階段:由甄審委員會就合格申請人所提出之投資 計畫書、主要融資機構之評估意見,併同前款資格文件, 評比擇優選出三家以下為入圍申請人。 (三)綜合評選階段:各機關與入圍申請人就投資契約所涉及之 商務條款、融資協議、技術條件及替代方案等事項,經協 商確認後,由甄審委員會就入圍申請人所重新遞送修改之 投資計畫書,評選出最優申請人,必要時得增選次優申請 人。 二十二、各機關辦理資格預審作業時,應針對申請人資格文件進行下列 事項之審查: (一)申請人組織團隊之方式、興建營運能力及各成員之相關經 驗、業績等。 (二)申請人所提經會計師簽核,足以顯示其公司實收資本額或 淨值達一定規模之最近三年財務報表。申請人為組織團隊 者,其成員公司均應提供最近三年之財務報表。 各機關對投資申請人之資格文件有疑義時,得通知投資申 請人於規定期限內補正或澄清,逾期不補正或澄清,或補 正及澄清後仍不符規定者,應予取消資格。 各機關應將資格預審結果,送請甄審委員會選出合格申請 人,各機關並應即通知合格申請人,於合理之準備時間內 提送投資計畫書及繳交申請保證金。 二十三、合格申請人於初步評選階段,應依招商公告規定提出投資計畫 書,其內容應包括下列事項: (一)特許公司組織計畫。 (二)財務計畫(包括自償能力分析、財務規劃、風險管理、保 險計畫等)。 (三)興建計畫。 (四)營運計畫。 (五)移轉計畫。 (六)土地使用計畫及交付或取得時程。 (七)附屬事業開發計畫。 (八)要求政府協助或投資事項。 (九)其他必要事項。 投資計畫書涉及融資者,合格申請人應提出主要融資機構 對於該投資計畫書之評估意見,並提出融資意願書或融資 委託接受函,其中應敘明提供貸款之前提條件。 二十四、甄審委員會於初步評選階段應基於公共利益之考量,依甄審評 決標準,針對合格申請人提出之投資計畫書及主要融資機構對 於投資計畫書之評估意見及貸款前提條件等,併同資格預審階 段之各項資格能力等,擇優選出三家以下之入圍申請人。 二十五、各機關於綜合評選階段得視交通建設計畫性質,依據招商公告 及其釋疑、澄清及補充規定,甄審委員會核定之工作計畫及授 權,及入圍申請人提送投資計畫書中之技術項目及商業條款之 差異性、替代方案及建議事項等訂定合理時程,進行協商作業 。協商時應注意下列事項: (一)平等對待各入圍申請人。 (二)協商目標應儘量使入圍申請人之投資條件基準一致。 (三)協商內容涉及原公告內容之變更者,該變更事項應以書面 通知各入圍申請人。 (四)參與協商人員均應切結保證於甄審作業結束前,對於協商 過程及內容應予保密。 (五)協商內容涉及融資者,主要融資機構應對入圍申請人之承 諾事項予以確認,必要時並得指派代表參與協商。 (六)對於未來特許公司發起人持股比率、自有資金比率及轉投 資等,必要時得協商予以限制。 (七)有關用地取得、變更及交付之方式、內容、時程及其權利 義務等相關事項。 (八)各機關對於入圍申請人在協商過程之承諾條件及協商結果 ,應紀錄留存並納入投資契約。 (九)融資契約簽訂時限及屆時未簽訂之罰則。 (十)協商結束後,各機關應以書面通知各入圍申請人,按協商 時入圍申請人同意修正之投資條件及承諾事項,於合理之 準備期間內,重新遞送修改之投資計畫書,及主要融資機 構對該投資計畫書之評估意見與融資委託接受函,其中並 應敘明提供貸款之前提條件及貸款內容(包括貸款期限、 利率、金額、費用及還款方式等),以供甄審委員會進行 綜合評選。 二十六、甄審委員會進行綜合評選時,其程序應包括: (一)工作小組依據入圍申請人重新遞送修改之投資計畫書、主 要融資機構對該投資計畫書之評估意見、及融資委託接受 函之條件等,向甄審委員會提出工作報告及評比結果。 (二)甄審委員會對工作小組提出之工作報告或評比結果,得針 對該交通建設計畫特性,評選出最優申請人,必要時亦得 增選次優申請人。但甄審委員會認定各入圍申請人所提之 修改投資計畫書均不符公共利益者,亦得於審議後為不予 錄取之評決。 (三)前款評選結果,各機關應按權責報核後公布之。 伍、議約及簽約 二十七、主辦機關與最優申請人議約時,應以招商公告、投資計畫書及 協商結果為基礎,確認投資契約之適法性、妥適性及完整性。 二十八、前點議約完成後,應即將議約結果提報甄審委員會議決後,依 權責報請本部發予最優申請人特許函。 最優申請人於接獲特許函後,依法完成特許公司登記,並與本 部或經本部授權之主管機關簽約,同時繳交履約保證金。 二十九、最優申請人應於投資契約簽訂前或簽訂後一定期間內,與主要 融資機構簽訂經該融資機構董事會同意之融資協議書。融資協 議書內容應承諾同意邀集其他融資機構共同承貸建設計畫所需 之資金及貸款內容。 最優申請人未於規定期間內提出前項之協議書者,各機關應不 予發還申請保證金,或解除所簽訂之投資契約並不予發還履約 保證金之一部或全部,並得與次優申請人協商議約或重新辦理 公告。 第一項所稱投資契約簽訂前或簽訂後一定期間,由甄審委員會 定之。 三十、特許公司與主要融資機構應於投資契約簽訂完成後一定期間完成 融資契約簽訂。 前項融資契約簽訂期限及屆期未簽訂之罰則,應於投資契約明訂 。 三十一、最優申請人於接獲本部特許函後,未能於甄審委員會指定之期 限內簽訂投資契約時,是否延展簽約期限或同意次優申請人遞 承為最優申請人,或由各機關重新辦理公告,應由甄審委員會 決定之。 三十二、甄審委員會於交通建設計畫案件完成投資契約及融資契約之簽 訂後裁撤之。 陸、工程準備 三十三、特許公司應依經核定之先期計畫書及工程規劃、設計完成之程 度,於簽訂投資契約後,依下列事項辦理興建前之工程準備作 業: (一)各機關完成工程規劃經核定後即辦理招商者,特許公司須 依先期計畫書及工程規劃之內容,提出擬採用之工程規範 、設計準則等,經各機關核定後,辦理工程初步及細部設 計以及興建有關之作業,並於工程初步設計核定後,備妥 用地變更及取得相關書圖文件(如圖籍比例尺為一千分之 一路權圖、地籍套繪圖與本業及附屬事業用地變更書圖等 )。 (二)各機關完成初步設計經核定後辦理招商者,除該設計及其 採用之系統或設施等與特許公司之規劃不符外,特許公司 須依先期計畫書及初步設計之內容,續辦工程細部設計及 興建有關之作業。但必要時特許公司得另提替代設計方案 ,經核定後辦理之。 (三)各機關完成細部設計經核定後辦理招商者,除該設計及其 採用之系統或設施等與特許公司之規劃不符外,特許公司 須依先期計畫書及細部設計之內容,執行並辦理興建有關 之作業。但必要時特許公司得另提替代設計方案,經核定 後辦理之。 特許公司於前項第(二)款或第(三)款所提之替代設計 方案,除主辦機關另有規定外,不得涉及用地範圍與使用 之變更。 三十四、各機關於交通建設計畫興建前,其用地變更及取得作業應依下 列原則辦理: (一)完成工程規劃經核定後即辦理招商者,應於特許公司完成 初步設計及其相關必要文件後,辦理用地變更及取得之相 關作業。 (二)完成初步設計經核定後辦理招商者,應依初步設計成果辦 理用地變更及取得之相關作業。 (三)完成細部設計經核定後辦理招商者,應於招商公告前完成 用地變更,並繼續辦理用地取得之相關作業。 三十五、特許公司應在工程準備作業之規定期限內,提出或辦理下列事 項: (一)採用之設計規範及設計標準。 (二)採用之設備與系統功能及安全規範。 (三)工程安全及衛生計畫。 (四)品質保證計畫。 (五)興建時程、工作組織架構、工程施工及控管計畫及分包計 畫。 (六)興建階段減輕環境衝擊之具體措施及交通維持計畫。 (七)其他必要事項。 前項應辦事項,特許公司應經主辦機關書面核可或備查後 ,始得進行興建作業。 三十六、為確保交通建設計畫於規劃、設計與興建時,確實達到功能、 品質及安全要求,特許公司應自費委託獨立、公正且經主辦機 關同意之專業機構辦理相關查核、檢驗及認證工作,並按時向 主辦機關提出執行報告。 柒、興建 三十七、交通建設計畫之興建階段,各機關對特許公司之監督管理應注 意下列事項,並應明訂於投資契約中: (一)特許公司應依投資契約規定進行工程之採購、設計與施工 ,並應依核定之施工計畫、工程安全及衛生計畫、品質保 證計畫與興建時程管制計畫等執行興建作業。 (二)特許公司需進行環境影響監測,辦理環境影響評估承諾事 項,執行環境影響評估之差異分析,及其他法定必要之環 境影響評估作業及水土保持等工作。 (三)各機關應依第二十五點第(七)款公告之方式及時程,及 協議內容辦理用地交付,並明定特許公司就交付之用地應 善盡維護及管理之責。 (四)各機關得自行辦理或委託財務專業機構定期檢查特許公司 之財務狀況。於必要時並得對特許公司執行不定期之財務 檢查。特許公司應提出相關文件供作查核。 (五)特許公司於興建期間,如施工進度落後或成本起支達一定 程度以上時,應提出修正財務計畫,送請各機關備查及通 知主要融資機構。 (六)特許公司於興建工程完工後,應將工程興建紀錄及所有完 工資料、文件、圖百交付主辦機關備查。 (七)附屬事業開發及經營管理必要之控管措施。 (八)各機關於特許公司辦理興建、營運執行過程中分階段退還 履約保證金。 三十八、交通建設計畫於興建工程一部或全部完成時,特許公司應依有 關規定報請本部核准後,始得開始一部或全部之營運。 特許公司經構耜核准辦理之土地開發及經營之附屬事業,其土 地開發工程完成或附屬事業籌設完成時,應依規定報請主辦機 關核准後,始得開始一部或全部之營運。 捌、營運 三十九、交通建設計畫於營運階段,各機關對特許公司之監督管理應注 意下列事項,並應明訂於投資契約中: (一)特許公司應按約定時務提出年度事業計畫、財務報表、財 產清冊、應移轉之資產項目、主要股東持股比率統計表等 資料。 (二)特許公司應按投資契約之規定,提出營運與安全規範,並 維持一定之營運品質與安全。 (三)營運票價、權利金或回饋金之支付標準與調整時機及方式 。 (四)特許公司之財務結構必要時得予管制。 (五)附屬事業開發及經營管理必要時得予控管。 (六)從業、維修人員之資格必要時得予限制。 (七)特許公司應投保必要之公共意外責任險。 (八)各機關得隨時檢查特許公司之營運、維修等狀況,必要時 並得委託主要融資機構辦理之。 (九)各機關得自行辦理或委託財務專業機構定期檢查特許公司 之財務狀況,必要時並得對特許公司執行不定期之財務檢 查,特許公司應提出相關文件供作查核。 (十)特許公司擬進行投資契約未約定之附屬事業項目之轉投資 ,應提出轉投資之專案計畫報告及對特許公司財務影響分 析等資料,經報請主辦機關核轉本部核准後,始得為之。 玖、資產設備設定負擔與介入及強制收買 四十、特許公司因興建、營運所取得之資產、設備得設定負擔予主要融 資機構或參與聯貸之融資機構,其設定負擔予第三人者,應報請 主辦機關核轉本部同意後,始得為之。 四十一、特許公司於興建營運期間,有違反投資契約,足以嚴重影響交 通建設計畫之興建時程、工程品質或經營安全者,主辦機關得 考量該交通建設計畫之規模及特性,經報請本部核准後由主要 融資機構介入改善。 必要時並得允許主要融資機構另行指定或籌組特許公司接續興 建或營運。 前項主要融資機構之介入改善有關事項,應於投資契約及融資 契約中訂定之。 四十二、主辦機關認為特許公司有撤銷興建營運許可或強制接管之事由 ,而涉及強制收買、承受債務、債務擔保等事項時,除應按相 關法令規定辦理外,並應載明理由及收買價金或承受、擔保債 務之方式,依權責陳報本部轉請行政院核定,並循預算程序辦 理。 拾、移轉 四十三、為順利辦理資產移轉,各機關於特許經營期限屆滿前,應注意 下列事項,並應明訂於投資契約中: (一)特許公司應於特許經營期限屆滿前一定期間,辦理資產總 檢。 (二)移轉標的應包括維持交通建設計畫正常營運所需之必要資 產。 (三)有償或無償移轉之範圍。 (四)移轉程序與方式。 (五)資產鑑價方式。 (六)特許公司於返還土地或移轉資產於本部前,應塗銷或排除 該土地及資產所存在之全部負擔,但經本部同意保留者不 在此限。 拾壹、附則 四十四、各機關辦理其他非屬第二點所定之交通建設計畫或交通有關服 務整體委外( Outsourcing) 計畫,得就計畫個案之方式、 性質、規模,準用本要點一部或全部之規定。 四十五、各機關得視其辦理交通建設計畫之性質及規模,依照本要點另 訂實施規定。